Įstatinio kapitalo mažinimas – galimybė išmokėti akcininkams lėšų

Eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime tvirtinamas bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys, skirstomas paskirstytinasis bendrovės pelnas (nuostoliai). Be to, tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kai yra patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas, gali būti priimtas sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų.

Įstatinio kapitalo mažinimas gali būti vienas iš būdų išmokėti akcininkams lėšų. Kitaip tariant, alternatyva dividendams, ypač jei pelno (nuostolių) ataskaitoje paskirstytinasis pelnas lygus nuliui ir dividendų išmokėjimas negalimas. Tiesa, pagal teisės aktus dividendais bus laikomos ir atitinkamai apmokestinamos tos akcininkų gautos lėšos, kurios išmokėtos mažinant bendrovės įstatinį kapitalą, sudarytą ne iš bendrovės akcininkų įnašų.

Sąlygos įstatiniam kapitalui mažinti

Sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo gali būti priimamas tik tuo atveju, kai yra tenkinamos visos šios sąlygos:

1. bendrovės privalomojo rezervo dydis, sumažinus įstatinį kapitalą, – ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio;
2. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinyje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų. Reikalavimas dėl ilgalaikių įsipareigojimų netaikomas, kai dėl to yra rašytinis visų kreditorių, kuriems bendrovė turi ilgalaikių įsipareigojimų, sutikimas.

Kaip nustato Akcinių bendrovių įstatymas, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinyje neturi būti nepaskirstytinųjų nuostolių, tačiau, darytina išvada, jei nuostolius padengus iki finansinių metų pabaigos ir sumažinus įstatinį kapitalą tikslu panaikinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas jau galėtų svarstyti priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo kitu tikslu – siekiant išmokėti akcininkams lėšų.

Sprendime mažinti įstatinį kapitalą turi būti aiškiai nurodomas tikslas, kuriuo įstatinis kapitalas mažinamas. Be minėto tikslo akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, įstatinis kapitalas gali būti mažinamas, kaip minėjome, dar siekiant panaikinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius, siekiant anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas, taip pat ištaisyti įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytas klaidas.

Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik šiais Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais būdais:

1. sumažinant akcijų nominalias vertes;
2. anuliuojant akcijas.

Pavyzdžiui, bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 100 000 Lt. Įstatinis kapitalas yra padalintas į 1 000 akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt. Įstatinį kapitalą planuojama sumažinti iki minimalaus 10 000 Lt. Taigi kapitalas mažintinas anuliuojant 900 akcijų arba sumažinant akcijos nominaliąją vertę iki 10 Lt.

Bendrovė, mažindama įstatinį kapitalą, pirmiausia turi anuliuoti tas jos išleistas akcijas, kurias yra įgijusi pati bendrovė ar jos dukterinės bendrovės. Likusių akcijų nominali vertė ar akcijų skaičius visiems akcininkams mažinamas proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų, kurias jie turi pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos pabaigoje, nominaliai vertei.

Sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą bendrovės minimalaus įstatinio kapitalo dydį. Uždarosioms akcinėms bendrovėms minimalus nustatytas įstatinio kapitalo dydis yra 10 000 Lt, akcinėms bendrovėms – 150 000 Lt.

Sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti priimtas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė už 2/3 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

Atkreiptinas dėmesys, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki.

Informavimas apie įstatinio kapitalo mažinimą

Akcinių bendrovių įstatymas reikalauja, kad apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą taip pat turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba apie jį pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku.

Bendrovės prievolių vykdymo užtikrinimas

Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymą papildomai užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam savo kreditoriui. Bendrovė gali neteikti kreditoriams prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

1. kreditorių reikalavimų suma neviršija 1/2 bendrovės nuosavo kapitalo dydžio po įstatinio kapitalo sumažinimo. Ši sąlyga netaikoma, kai įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
2. kreditorių reikalavimai yra pakankamai užtikrinti įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija;
3. įstatinis kapitalas mažinamas vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai.

Prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo gali reikalauti kreditorius, kurio teisės atsirado ir nepasibaigė iki juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos. Bendrovės kreditorius savo reikalavimus gali pateikti bendrovei ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos.

Dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti bendrovės įstatai pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui po to, kai buvo įvykdyti visi reikalavimai dėl tinkamo bendrovės kreditorių ir akcininkų informavimo, bet ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams nuo Juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo ar teismo sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą dienos ir ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos. Jei teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti įstatai negali būti pateikiami Juridinių asmenų registro tvarkytojui iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Lėšų akcininkams išmokėjimas

Sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai akcininkams gali būti išmokami ne anksčiau, negu pakeisti bendrovės įstatai įregistruojami Juridinių asmenų registre, ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos. Išmokas turi teisę gauti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, dienos pabaigoje (akcinėje bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje) buvo bendrovės akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turi tokią teisę, o išmokų dydžiai turi būti proporcingi jų turėtų akcijų nominalių verčių sumai.

Mokėtini mokesčiai

Mažinant įmonės įstatinį kapitalą, akcininkams išmokamos lėšos, sudarytos ne iš akcininkų įnašų, o iš įmonės lėšų, laikomos dividendais ir apmokestinamos LR gyventojų pajamų mokesčio įstatymo ir LR pelno mokesčio įstatymo nustatyta tvarka. Tačiau svarbu atkreipti dėmesį, kad, mažinant įmonės įstatinį kapitalą, laikoma, kad pirmiausia akcininkams išmokama ta įstatinio kapitalo dalis, kuri buvo sudaryta ne iš akcininkų įnašų, o didinant įstatinį kapitalą iš įmonės lėšų. Pavyzdžiui, jei įmonė didino įstatinį kapitalą iš pelno, rezervų ar akcijų priedų, tuomet mažinant įstatinį kapitalą išmokama iš bendrovės lėšų suformuota įstatinio kapitalo dalis ir šios akcininkams išmokėtos lėšos laikomos dividendais ir apmokestinamos.

Išmokėjus visą iš bendrovės lėšų suformuotą įstatinio kapitalo dalį, gali būti mažinama iš akcininkų įnašų suformuota įstatinio kapitalo dalis. Sumažinus iš bendrovės lėšų padidintą įstatinio kapitalo dalį, akcininkui – fiziniam asmeniui, išmokėtos lėšos apmokestinamos 20 proc. gyventojų pajamų mokesčiu (kaip ir dividendai). Mokėtiną mokestį išskaičiuoja ir sumoka bendrovė.

Juridinių asmenų gauti dividendai apmokestinami 15 proc. pelno mokesčiu. Lietuvos juridinio asmens gaunami dividendai iš kitų Lietuvos juridinių asmenų, kuriuose dividendus gaunantis juridinis asmuo ne trumpiau kaip 12 mėnesių be pertraukų valdo ne mažiau kaip 10 proc. balsus suteikiančių akcijų (dalių, pajų), pelno mokesčiu neapmokestinami ir neįtraukiami į juos gaunančio juridinio asmens pajamas.