Juridinio asmens dalyvių (akcininkų) asmeninė atsakomybė kreditoriams

Populiariausia Lietuvoje juridinio asmens teisinė forma, kurią pasirenka steigėjai, kurdami verslą, yra uždaroji akcinė bendrovė. Ir neatsitiktinai. Prieš steigdami įmonę, steigėjai įvertina, kokią atsakomybę teks prisiimti vykdant veiklą ir kokia galima rizika jų laukia.

Norint juridinį asmenį įsteigti minimaliomis investicijomis, dažniausiai renkamasi tarp individualios įmonės ir uždarosios akcinės bendrovės teisinių formų. Tačiau aplinkybė, kad uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo (skirtingai nei individualios įmonės, kur įmonės savininkas už įmonės prievoles atsako savo asmeniniu turtu neribotai) nusveria daugumos steigėjų pasirinkimą, kad steigiamos būtent šios teisinės formos įmonės.

Sąvoka „ribotos atsakomybes juridinis asmuo“ reiškia tai, kad steigėjas už veiklą atsako tik įneštu į įmonę turtu, t. y. įmonės akcininko, kaip fizinio asmens, turtas ir įmonės turtas yra atskirti. Ar iš tiesų visais atvejais, pasirenkant uždarosios akcinės bendrovės teisinę formą, galima būti užtikrintiems, kad akcininko atsakomybė visada bus ribota?

Juridinio asmens ir juridinio asmens dalyvio (akcininko) atsakomybė

LR civilinio kodekso (CK) 2.50 str. 1 ir 2 dalys nustato bendrą taisyklę, kad juridinis asmuo atsako pagal savo prievoles jam nuosavybės ar patikėjimo teise priklausančiu turtu. Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytus atvejus.

Kad ir kaip patraukliai steigėjams skambėtų minėtos nuostatos, visgi CK 2.50 str. 3 dalis taip pat nustato išimtį dėl juridinio asmens ribotos atsakomybės. Šioje dalyje įtvirtinta, kad, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai.

Esant nustatytai subsidiariai atsakomybei, kreditorius gali pareikšti reikalavimą asmeniui, kuris atsako subsidiariai, jei jo nepatenkina pagrindinis skolininkas. Šioje reikalavimų pareiškimo procedūroje reikėtų laikytis tam tikro veiksmų eiliškumo. CK 6.245 straipsnis nustato, kad kreditorius visų pirma turėtų pareikšti reikalavimą pagrindiniam skolininkui ir jeigu pagrindinis skolininkas atsisakė atlyginti nuostolius arba kreditorius per protingą terminą iš skolininko negavo atsakymo į pareikštą reikalavimą, kreditorius gali pareikšti reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo subsidiariai atsakingam skolininkui.

Teismų praktikoje yra nurodoma, kad išieškojimas į subsidiaraus skolininko turtą gali būti nukreipiamas tik tada, kai yra baigtas išieškojimas iš pagrindinio skolininko turto, ir tik tiek, kiek pagrindinė prievolė liko neįvykdyta.

Sąlygos juridinio asmens dalyvio (akcininko) atsakomybei atsirasti

Tam, kad juridinio asmens dalyviui atsirastų civilinė atsakomybė pagal juridinio asmens prievoles, vadovaujantis CK 2.50 str., reikia nustatyti:

juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievolę;

nesąžiningus akcininko veiksmus;

priežastinį ryšį tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad nesąžiningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariąją atsakomybę, todėl jau paties nesąžiningų veiksmų fakto nustatymas kartu reiškia ir juridinio asmens dalyvio kaltę.

Atkreiptinas dėmesys, kad, įrodinėjant nesąžiningumo faktą, galioja juridinio asmens dalyvio sąžiningumo prezumpcija, todėl tol, kol kitas asmuo neįrodys akcininko nesąžiningumo priimant sprendimus, įmonės akcininkas bus laikomas sąžiningu. Akcininkas laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens sugebėjimą vykdyti savo prievoles.

Tačiau vėlgi atkreiptinas dėmesys, kad CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada gali būti preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos.

Akcininkų atsakomybės atsiradimas išmokėjus dividendus

Kaip viena aktualesnių situacijų, kada bendrovės akcininkai gali susidurti su atsakomybe įmonės kreditoriams, yra neteisėtas dividendų išmokėjimas. Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė yra nemoki ar, išmokėjusi dividendus, taptų nemoki. Todėl, jei įmonė turi neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai jau yra suėję, bendrovės akcininkai negali priimti sprendimo išsimokėti dividendų, jei po jų išsimokėjimo liktų neatsiskaityta su įmonės kreditoriais.

Tokiu atveju akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo būtų pripažįstamas neteisėtu ir negaliojančiu, o juridinio asmens dalyviai įgytų prievolę atsakyti savo turtu ir atlyginti kreditoriui patirtus nuostolius.